Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲?yàn)樯橙眨瑑扇嗽谝粋€(gè)山洞過夜等待天亮繼續(xù)行路。半夜遇到一只老熊，兩人大驚，開始為熊說戲企圖逃過一劫。故事的主角是生活在山里的熊國王Leander和兒子Tony，某天Leander帶著Tony來到河里練習(xí)捕魚，誰知Tony不幸被一張大網(wǎng)抓走，Leander遍尋不著Tony，從此郁郁寡歡，不理朝政，直到有天，他的大臣們警告他，再不想辦法，他的熊子民們就即將餓死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻(xiàn)計(jì)Tony王子說不定正在山下的人類王國里。Leander頓時(shí)來了精神，組織了熊大軍向山下的人類王國進(jìn)發(fā)，希望能找到tony順便向人類討點(diǎn)吃食。 人類王國由可笑的大公統(tǒng)治，此人昏庸無度，沉迷于各種個(gè)樣的帽子，他的國師AMBROSE是個(gè)會(huì)法術(shù)的巫師，某日來報(bào)，山上的熊大軍正揮師南下準(zhǔn)備進(jìn)...
